Conselho da Sadia na fogueira

Inquérito da CVM conclui que conselheiros e ex-diretor financeiro faltaram com dever de diligência.

Por Graziella Valenti, de São Paulo
22/02/2010

O episódio dos derivativos da Sadia, que gerou perdas financeiras de R$ 2,6 bilhões em 2008, ainda não terminou apesar de a empresa ter sido comprada pela Perdigão. No começo deste ano, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu processo contra 14 pessoas da companhia por não terem cumprido com seu dever de diligência. Foram acusados todos aqueles que atuaram no conselho de administração em 2007 e 2008, além do então diretor financeiro, Adriano Ferreira.

O regulador começou a investigar os fatos em 6 de outubro de 2008, logo após a companhia ter divulgado em 25 de setembro a existência do problema.

Em 12 de dezembro daquele ano, a autarquia abriu um inquérito administrativo e iniciou uma investigação mais aprofundada.

As acusações foram distribuídas no começo do ano. Os apontados pela CVM pediram mais tempo para defesa. O prazo para os argumentos, que acabaria em 5 de março, foi estendido até 22 de abril.

O caso pode ir a julgamento ou os acusados, que já estão representados por seus advogados, podem propor um termo de compromisso à CVM - que, por sua vez, pode aceitá-lo ou não. A proposta de termo de compromisso deve ser apresentada junto com a defesa ou, no máximo, até 30 dias depois.

Em julgamento, infrações consideradas graves podem ser punidas pela CVM com pena de inabilitação - por até 20 anos - e/ou multa máxima de R$ 500 mil.

A Lei das Sociedades por Ações prevê, em seu artigo 153, que "todo administrador de companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios". Pela acusação da CVM, todos os conselheiros e o próprio diretor financeiro faltaram com esse dever.

Embora nunca tenha sido demonstrado que o conselho conhecesse e aprovasse as operações, o entendimento é que não houve fiscalização. Já Adriano Ferreira teria colocado a companhia em risco com suas escolhas.

O conselho da Sadia era composto por 11 membros em 2008: Walter Fontana Filho na presidência, ao lado de Diva Helena Furlan e Eduardo Fontana D'Ávila, e dos independentes Cassio Casseb, Everaldo Nigro dos Santos, Francisco Silvério Morales Céspede, José Marcos Konder Comparato, Luiza Helena Trajano, Norberto Fatio, Roberto Faldini e Vicente Falconi. Também receberam termo de acusação Alcides Tápias e Marcelo Fontana, que atuaram no conselho até dezembro de 2007.

A CVM também está apurando as responsabilidades em inquérito sobre o caso da Aracruz, que sofreu perdas próximas de R$ 5 bilhões com contratos semelhantes. No entanto, ainda não houve abertura do processo administrativo contra dirigentes da empresa, como ocorreu na Sadia. O Valor procurou os conselheiros da Sadia ou seus respectivos advogados. Luiz Leonardo Cantidiano, que representa Walter Fontana Filho, não comentou o caso. Nelson Eizirik, à frente da defesa de dez dos 14 acusados, também não se pronunciou.

Alcides Tápias destacou que sua atuação na empresa se encerrou em dezembro de 2007, embora seu sucessor só tenha sido eleito pela assembleia em abril. "Não há nenhum documento meu assinado na empresa em 2008, quando essas operações foram fechadas." Casseb, que assumiu a vaga de Tápias, também preferiu não falar do processo, mas lembrou que iniciou sua atividade em maio de 2008 - quando parte dos contratos já estava em curso e apenas quatro meses antes da eclosão dos problemas financeiros.

Ao longo de um ano e meio acompanhando o caso, o Valor teve acesso a diversos documentos, conversou com os envolvidos e participou da assembleia da Sadia que decidiu pela abertura de um processo contra o ex-diretor financeiro, após apresentação do relatório feito pela firma de auditoria BDO sobre as operações.

A Sadia possuía uma estrutura peculiar desde 2005, quando Gilberto Tomazzoni assumiu a presidência da empresa. À época o principal executivo fora das famílias controladoras era Luiz Gonzaga Murat, que foi preterido na escolha, mas, como prêmio de consolação, ganhou a condição diferenciada de se reportar diretamente ao conselho de administração, ou, mais especificamente, a seu presidente, Walter Fontana.

Em nota sobre o atual processo, o ex-executivo da Sadia afirma considerar sua acusação fruto da estrutura hierárquica da empresa, pois era o único que se reportava ao conselho. "Eu era subordinado ao presidente do conselho na Sadia." Tal estrutura - e o acúmulo de funções por Ferreira, que também era responsável por fusões e aquisições e desenvolvimento corporativo - acabou criando um ambiente favorável para que o departamento financeiro fosse menos fiscalizado. As análises de risco e os relatórios eram todos produzidos internamente e quase sempre a cadeia de comunicação terminava no próprio diretor financeiro.

Vale lembrar que a Sadia sempre demonstrou vocação para explorar a área financeira, ao ponto de em 2007 ter decidido que a corretora Concórdia deveria expandir sua atuação e se tornar um banco. A companhia estava trabalhando nesse projeto quando veio a crise. Em outros momentos da última década, a empresa já tinha apresentado ora perdas ora ganhos financeiros significativos com uma gestão arrojada de seu caixa. Mas, em nenhum momento, a continuidade do negócio esteve em risco como no caso dos derivativos.

O próprio Adriano Ferreira, em sua primeira manifestação pública após a demissão, disse que 80% do lucro do primeiro semestre de 2008 - R$ 337 milhões - vieram dos ganhos com os derivativos de risco. A nota explicativa do balanço de junho, a última disponível antes do anúncio do prejuízo, já mostrava uma posição vendida em dólares líquida de US$ 2,9 bilhões.

Mais de uma vez, conselheiros manifestaram seu desconhecimento a respeito do risco de as operações dobrarem de tamanho. Pessoas próximas à investigação dizem que não há provas de que o colegiado conhecesse a real exposição da companhia. As apresentações de Adriano Ferreira ao conselho e ao comitê financeiro costumavam ser breves, em torno de 15 minutos. Ferreira afirmou nunca ter sido questionado a respeito da condução da política financeira.

A BDO, contratada após a crise, afirmou, em assembleia de acionistas de abril de 2009, que havia 133 contratos de derivativos de risco na empresa. Desses, 28 foram fechados sem respeito às alçadas dos diretores e gerentes financeiros. Além disso, o modelo de derivativo que passou a ser usado a partir de meados de 2007 nunca foi submetido ao conselho porque não havia esse tipo de prática dentro da companhia.