Rodrigo Ferreira Figueiredo é sócio do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
20/01/2010
No campo da regulação e da autorregulação aplicável às companhias abertas, os últimos anos têm sido cheios de novidades. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) elaborou novas regras para regular a divulgação de fatos relevantes pelas companhias, as ofertas públicas de aquisição de ações (OPA), as ofertas públicas de valores mobiliários e as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos. O Colegiado da CVM criou diversos novos precedentes e pareceres, sobre várias matérias - eleições em separado de membros para conselhos de administração e fiscal, pedidos de lista de acionistas, OPA e " tag-along " , incorporações, " poison pills " , dentre outras. O próprio regulamento do Novo Mercado, ainda recente, passou por uma primeira revisão em 2006 e, pouco tempo depois, em 2008, iniciou uma segunda.
Ao que tudo indica, 2010 não será diferente. O novo ano já começa colocando em vigor duas importantes novas instruções da CVM, que tornam a vida das companhias abertas - ou das que pretendam sê-lo - ainda mais complexa a partir do ano que entra: a tão esperada " Nova 202 " --Instrução CVM 480, que veio para reformar as regras aplicáveis à obtenção do registro de companhia aberta, antes disciplinado pela Instrução CVM 202, de 1993 - e a Instrução CVM 481, que regula a divulgação de informações pelas companhias abertas quando da convocação de assembleias gerais, bem como os pedidos de procuração.
A Instrução CVM 480, seguramente uma das mais esperadas dos últimos anos, introduz um novo modelo de registro de companhia aberta, e visa basicamente graduar as exigências impostas às companhias segundo os tipos de valores mobiliários de sua emissão que pretendam negociar, bem como permitir às companhias o acesso ao mercado com maior agilidade. Pelas novas regras, passam a existir duas categorias de registro. Uma para todos e quaisquer valores mobiliários - a categoria A - e outra para valores mobiliários - a categoria B -, exceto ações, certificados de ações e valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações ou certificados de ações, flexibilizando as obrigações das companhias registradas na categoria B. Além disso, passa a exigir das companhias abertas que mantenham, arquivado na CVM e disponível para o mercado, um documento com informações mais detalhadas do que as que eram pedidas pelo antigo Formulário de Informações Anuais (IAN), o chamado formulário de referência, permitindo assim uma simplificação dos prospectos das ofertas públicas de valores mobiliários. E cria o conceito de emissor com grande exposição ao mercado, proporcionando maior agilidade no acesso das companhias ao mercado.
Não menos importante, a Instrução CVM 481 aumentou e detalhou consideravelmente as informações cuja divulgação é obrigatória na convocação de assembleias gerais chamadas para deliberar sobre matérias de interesse especial de partes relacionadas, eleições de administradores e membros do conselho fiscal, reforma de estatuto, fixação de remuneração de administradores, plano de remuneração com base em ações, aumento de capital, emissões de debêntures e bônus de subscrição, redução de capital, criação de ações preferenciais e alteração em características suas, redução do dividendo obrigatório, aquisição do controle de outra sociedade, escolha de avaliadores e quando houver direito de recesso. Adicionalmente, essa nova instrução regulou em detalhes os pedidos públicos de procuração de que trata o páragrafo 2º do artigo 126 da Lei das S.A. - uma inovação importante, a poucos meses da época das assembleias gerais ordinárias, comumente realizadas nos meses de março e abril.
As inovações trazidas por essas novas instruções da CVM, acima resumidas, deverão gerar um grande esforço de adaptação pelas companhias abertas. Mas as alterações em seu arcabouço regulatório neste ano não devem parar por aí. Antes mesmo da edição da Instrução CVM 480 já estava prevista uma reforma das instruções da CVM que regulam as ofertas públicas de valores mobiliários, para harmonizá-las entre si, adequá-las à 480 e também incorporar algumas alterações recomendadas pela prática das ofertas públicas nos últimos anos e certos entendimentos firmados em precedentes do Colegiado da CVM, em relação a temas como estudo de viabilidade e período de silêncio. Com a entrada em vigor da 480, agora no início do ano, essa nova regulamentação não deve estar muito distante. Outra novidade importante esperada para 2010 é a definição sobre a eventual nova revisão do regulamento do Novo Mercado, em debate desde 2008, que envolve temas como conselho de administração, OPA e alienação de controle e reorganizações societárias. Pelo regulamento, qualquer modificação relevante pode ser vetada por mais de um terço das companhias listadas no Novo Mercado que estiverem presentes à audiência restrita que deverá ser realizada para deliberar sobre as alterações propostas. Finalmente, muito se tem debatido sobre o tratamento de situações de controle difuso, que pode dar margem a outras alterações na regulamentação. Mal começou 2010 e o ano já está cheio de novidades. E promete ainda mais.
Nenhum comentário:
Postar um comentário